会社設立手続きの流れをわかりやすく解説します!「会社設立編(登記申請と完了まで)」

こんにちは!川越の税理士法人サム・ライズの石田です!

前回(https://some-rize.jp/blog/sogyoshien/kaishasetsuritsu2/)、前々回のブログ(https://some-rize.jp/blog/sogyoshien/kaishasetsuritsu/)で、法人設立の準備編をお伝えしました。

今回は準備が完了した後の、実際の登記申請と完了までをご紹介します。登記申請とは、法務局へ申請書類を提出するだけではなく、その前に定款の作成と認証という段階が必要となります。

また、株式会社には欠かせない資本金の払込みも必要です。私が実際に司法書士の先生に聞いた事のある定款作成のポイントや、資本金の金額設定における税務上のリスクもご紹介します。

会社設立手続き準備編

最初に決める基本事項

(準備編パート1でご紹介)

会社設立手続き 準備~設立後の流れをわかりやすく解説します!「準備編パート1」

基本事項を決めた後から設立手続きまでに行う作業

(準備編パート1でご紹介)

会社設立手続き 準備~設立後の流れをわかりやすく解説します!「準備編パート1」

合同会社について

(準備編パート2でご紹介)

会社設立手続き 準備~設立後の流れをわかりやすく解説します!「準備編パート2」

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会社設立手続き設立編

定款作成

法人は、その法人だけが持つ基本的なルールを記載した「定款(ていかん)」というものを作成します。
ここには登記簿謄本にも記載する事業目的や、本店所在地、資本金額をはじめ、発起人の氏名や住所、発行済み株式数、役員の任期、事業年度(決算月)といった会社の基本的な要項を記すことになっています。

作成するツールは特に決まっておらず、会社独自で作成していきます。私がよく見てきた定款は、A4の紙に横書きで作られており、だいたい6〜8ページ位でできています。
書き方は項目ごとに章だてや段落等を使い、わかりやすくまとめると良いです。

定款を作成する際は、このような公式の記載例を参考にしてみてください。
(日本公証人連合会サイトhttps://www.koshonin.gr.jp/format)

税理士は定款作成のサポートはせず、一般的に司法書士や行政書士が代行しています。私が司法書士の先生方と関わる中で勉強になったことは2点あります。そちらを共有させていただきます。

まず1つ目は、定款に記載する事業目的は実際に行う事業内容だけではなくその事業の周辺業務や、将来やるかもしれない事業内容をとにかくたくさん記載しておくことです。
そうすることで今後事業内容が増える度に、定款作成や登記、届出書の提出などの手間と費用がかからなくなります。

2つ目は、役員の任期は10年に伸長することです。
私はこれを知るまでは全くの無知だったのですが、株式会社の役員には任期があり、通常2年間と定められています。
取締役に就任して2年経つと自動的に退任という形になります。これを知らない経営者は多く、気付かぬうちに役員を退任していたという事例が多発しています。
しばらく再任登記手続きをしないと「選任懈怠」となり、裁判所から過料の通知が届いたり、みなし解散とされてしまうので十分に気をつけましょう。

司法書士の先生から、役員任期を10年にすると記載していれば、就任して10年は登記手続きをする必要はないと伺いました。
通常の2年任期の場合、2年経つごとに役員の再任登記手続きが必要となり、手間と費用が発生してしまいます。2年と聞くとあっという間なので、私としては必ず10年にしておいた方が良いと感じる実体験でした。

その他にも司法書士の先生が行うテクニックがあるかと思います。司法書士の先生にご相談・ご依頼される方は聞かれると良いと思います。

定款認証手続き

定款が完成したら認証に移ります。今は「電子定款認証」が主流となっており、Word等で作った定款をCD-Rに書き込ませ、電子署名をつけて公証人に認証してもらいます。
(登記オンラインシステムサイトhttps://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/)電子でやり取りするだけではなく、実際にCD‐Rを公証役場へ持参するので、提出する公証役場へ手順を伺い進める必要があります。

出資金払込み

次に、設立時の出資、つまり資本金を払い込みます。資本金の金額は1円以上の金額となりますが、私は今まで1円の資本金は見たことがないです。
法律上1円でもできるのですが、1円ですと貸借対照表の表示にも「資本金1円」と表示されます。取引先、融資先によっては毎年貸借対照表を提示することもあるため、信用力を示す意味でもある程度の資本金は必要かと思います。
基本的に設立後、資本金を元手に法人を運営していくため、始めに運営できる位の資本金を設定した方が良いです。私が今まで見てきた設立法人様は、100万〜500万位が多いです。

資本金の金額で要注意なこともあります。先程までは最低金額の話でしたが、今度はいくらまでが良いのか?のお話です。
結論から申しますと、1,000万未満にすることです。
1,000万以上になると、設立1期目から消費税の課税事業者となり、消費税の申告納付が必須となります。
日本は現在消費税率10%であり、消費税の納税はなるべく免れたいものです。資本金1,000万以下であれば設立1期目か2期目までは免税事業者となります。
(2期目以降は課税事業者の判定をして決まります)

また、資本金1,000万を超えると、法人住民税の均等割という税金の金額も上がります。
資本金1,000万以下であれば、年間で70,000円〜の納税額になりますが(社員数や地域により金額が変わります)、1,000万を超えると180,000円〜の納税額になります。
比較するだけでも倍以上の差です。この法人住民税の均等割という税金は、赤字であっても必ず決算後2ヶ月以内に納付しなければなりません。
法人が存在する以上、毎年納付をするので覚えていただきたい内容です。

資本金の金額についてまとめると、特別な理由がない限り、資本金は1,000万未満にされることをオススメします。

そして、実際の払込みに関しては、まだ法人口座が作られていないため、発起人の個人口座へ払い込む形となります。
その後、発起人の資本金の入金取引が記帳された通帳コピー(表紙と次のページも必要)を取っておき、いよいよ登記に向けて動きます。

登記書類作成と申請手続き

上記の定款認証と、出資金の払込みが終わったら、法務局へ持っていくための登記書類の作成と申請手続きに入ります。
書類を全て紙で用意して法務局へ提出するか、郵送するか、もしくはオンライン申請も可能なようです。
法務局のサイトに必要書類や記載例が載っているのでご自身で申請される方はこちらをご確認ください。
(法務局の法人登記ページhttp://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html)

法務局に申請した日が、法人設立日となります。以前、司法書士の先生から伺ったのですが、法人設立日は、法務局の営業日ではないとならないとのことです。
つまり、平日となります。土日祝日、毎年12/29〜1/3は休業日なため、法人設立日にしたくてもできないということになります。
私はこのことを知る前までは、設立日は好きな日に指定できるのだと思っていました。設立日というのは、その法人の生まれた日であり、縁起の良い日にされる方が多いのではないでしょうか?
準備編パート1「1の1.4決算月を決めましょう」でも紹介している決算月の決め方も参考にしてもらいつつ、設立日を何月何日にするかの最終決定をしてもらえればと思います。

登記完了

登記が無事終わりましたら、法務局から受領されるのを待つのみです。早ければ10日位で受領されます。
ここまでくれば、法人の登記簿謄本を取得できるので、次はそれを使い、税務署等への設立届等を提出することになります。

こちらについては次回以降ご紹介します。

川越の税理士法人サム・ライズへお気軽にご相談ください。

関連ページ:税理士法人サム・ライズの創業支援について

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