会社設立手続き　準備～設立後の流れをわかりやすく解説します！「準備編パート2」

こんにちは！埼玉県川越市の税理士法人サム・ライズの石田です！

前回のブログ（https://some-rize.jp/blog/sogyoshien/kaishasetsuritsu/）で、法人設立の準備編パート1をお伝えしました。

今回はそのパート2として、合同会社についての内容や株式会社との違い等をご紹介します。

 

会社設立手続き準備編

⑴最初に決める基本事項　（準備編パート1でご紹介）

⑵基本事項を決めた後から設立手続きまでに行う作業（準備編パート1でご紹介）

⑶合同会社について

①合同会社の定義

②代表者の役職名は？

③株式会社との内容の違いは？

④株式会社との設立費用の違いは？

⑤合同会社から株式会社への変更はできるのか？

 

合同会社について

合同会社の定義

近年日本では「合同会社」が増えてきており、別名LLCとも呼ばれています。LLCは、Limited Liability Companyの略です。

さて合同会社という会社はどういったものなのでしょうか？

2006年に、アメリカのLLCモデルを日本が導入したことが発端です。

合同会社とは、簡単に説明しますと2点の特徴があり、経営者と出資者(株主)が同一であることと、出資者全員が会社の債務について有限責任社員であることです。

経営者と出資者が同一というのは、実際、株式会社の設立でも非常によくみるケースです。
経営者と出資者が同一であると、組織運営が柔軟に働くため経営判断も早く、利益分配をする際も出資金額に従うことなく自由に決められます。ただ上場はできません。

また、出資者全員が会社の債務を負担する有限責任社員であることとは、出資者が出資額を限度として責任を負うことです。簡単に言うと、会社が倒産した場合に、出資した金額を上限としてその責任を負うことです。つまり、出資額以上の責任は一切負わなくて良い(出資額以上の支払義務が発生しない)とも言えます。

参照ですが、有限責任とは対照の無限責任社員というのは、会社が倒産した場合に、自らの財産を取り崩しても債権者に債務の弁済をしなければならない出資者です。株式会社の出資者は、合同会社同様に有限責任となるため責任の範囲が狭いということになります。ちなみに税理士法人は無限責任です。出資をする際には入念な確認が必要です。

 

代表者の役職名は？

合同会社では、出資者(経営者)のことを「社員」と呼びます。

出資者である社員が会社経営を担い、その社員の中の代表者は「代表社員」という役職になります。

もちろん登記簿謄本にも記載されます。

初めて聞くと、「あれ？社員？」と不思議に思われがちですが、合同会社では、出資者(経営者)＝社員となるため、株式会社の社員とは異なる社員になります。

また、代表社員は複数人置いてもOKです。

 

株式会社との内容の違いは？

合同会社では、前項にあったように、経営者＝出資者となりますが、株式会社の場合は、経営者＝取締役、出資者＝株主となり、経営と出資が分離(異なる人物でOK)している会社です。

このことを「所有と経営の分離」とも言い、この言葉は学生時代に習った記憶があります。所有と経営が分離することで、複数の出資者を多数集めることができるため大規模な経営が可能になります。

実際の所、経営者と出資者が同一になっている株式会社(特に中小零細企業)は多く、今後、経営に関わらない出資者を募りたい場合や規模を拡大させたい方は、株式会社を選ばれると良いと思います。

また、株式会社は複数の経営者がいるようなケースでは取締役設置会社となり、取締役会を設置することが考えられますが、その時は必ず監査役を置くなどの法律上のルールがあります。合同会社では基本的にそういったルールは存在しないため、経営陣が集まった際には柔軟でスピーディーな経営を行うことができます。

さらに、株式会社の経営の代表者は、「代表取締役」という肩書きになりますが、合同会社では、「代表社員」となります。

 

株式会社との設立費用の違いは？

株式会社と合同会社では設立費用が異なります。

設立時は出費が重なることから合同会社にされる方も多いのではないでしょうか。さてどのくらい異なるのかご紹介します。

国税庁で調べると、株式会社の商業登記費用は、資本金の額の1,000分の7(15万に満たない時は申請件数1件につき15万円)と定められています。

一体いくらの資本金額が15万以上になるかというと、約2,143万以上の資本金額だった場合です。
ここまで多額の資本金額を設立当初から出資する会社はほぼないと思いますが、単に15万と定められていない事に驚きます。

さて、合同会社になりますが、資本金の額の1,000分の7(6万に満たない時は申請件数1件につき6万円)と定められております。

計算をすると資本金の額が約858万以上の場合に6万以上の登記費用がかかります。

また、株式会社の場合は、会社独自の法律とも言える「定款」の認証が必要なため、定款認証手数料5万円と印紙代4万円が発生します。(電子認証の場合は印紙代4万円はかからないです。近年では電子認証の定款が当たり前のように感じます。)

これまでお伝えした費用については、司法書士等の専門家への報酬は含めていないため、専門家へ頼む場合はこれらの費用にプラス5〜10万程かかると言われています。
今はネットの情報も多く、ご自身で全ての設立作業をできるのかもしれませんが、法律文章を読み解いたり提出書類を漏れなく準備したりと、かなりの重労働になります。ここは経験豊かな専門家へお願いしてスムーズな設立手続きをした方が断然良いかと思います。

また、設立後に、登記簿謄本や定款の情報変更、役員の変更、住所変更、代表者住所変更等があると都度手続きが発生し、ご自身で調べて動くのも大変かと思います。そういった時のためにも、設立時から専門家の方々と繋がりを作り、ご自身の負担を減らすべきです。

費用に関してまとめると、株式会社は専門家費用を含め30万位、合同会社は専門家費用を含め15万位となります。

 

合同会社から株式会社への変更はできるのか？

設立時には合同会社として設立し、その後、株式会社へ組織変更したい場合もあるかと思います。そういった場合は手続きを行えば変更することが可能です。

ただ、全ての手続きを終えるには、最低でも1ヶ月以上、2ヶ月位はかかると思っていた方が良いです。

時間がかかるものとしては「債権者保護手続き」です。

債権者保護手続きとは、自社の債権者全員に対して個別に催告を行うことです。あわせて官報で公告を行わなければなりません。

手続きに必要な書類としては、合同会社の解散登記申請書や、株式会社の設立登記申請書、役員就任に関する書類、上記の債権者保護手続きの書類、合同会社の総社員の同意書、株式会社の定款、組織変更計画書と多数あります。組織変更計画書には、株式会社での事業目的や商号、出資額、本店住所などの基本事項を記載します。

これらの株式会社への変更手続き費用としては、最低6万円(電子定款の場合はプラス4万)になります。

合同会社は、現在の日本ではまだ認知度が低く、対外的な信用度も低いため、今後の取引で影響が出る可能性がある場合は、株式会社への変更を検討いただければと思います。

最後に、始めから株式会社を設立したい方が、法人設立時には資金的に厳しくいったん合同会社で立上げ、株式会社化するタイミングで変更手続きをするといったテクニックもあります。それも計画的で良いと思います。

次回以降では、実際の設立手続きや補助金等もご紹介できればと思います。

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